每日快播：美能能源(001299):使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目

证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2022-015

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

(资料图片)

关于使用募集资金向全资子公司增资

以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）于 2022年 12月 28日分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司（以下简称“韩城美能”）增资人民币 3,000万元，向神木市美能天然气有限责任公司（以下简称“神木美能”）增资人民币 3,000万元，向宝鸡市美能天然气有限公司（以下简称“宝鸡美能”）增资人民币 3,500万元，本次合计增资 9,500万元以实施募投项目。

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无需经股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,690.00万股，每股发行价为人民币 10.69元，募集资金总额为人民币 501,361,000.00元，扣除发行费用人民币 42,678,614.84元（不含税），募集资金净额为人民币458,682,385.16元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2022年 10月 25日出具了“希会验字〔2022〕0045号”《验资报告》。

公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的各个商业银行分别签署了《募集资金三方/四方监管协议》。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

项目名称	项目实施主体	投资总额
韩城市天然气利用三期工程项目	韩城美能	18,503.55
凤翔县镇村气化工程项目	宝鸡美能	19,255.50
神木市 LNG应急调峰储配站工程项目	神木美能	7,726.99
“智慧燃气”信息化综合管理平台项目	韩城美能	2,199.45
宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目	宝鸡美能	5,034.98
52,720.47

备注：根据公司于 2022年 12月 28日分别召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，均审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将募投项目——“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体由美能能源变更为公司的全资子公司韩城美能，该项目的其他具体内容保持不变。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-014）。故上表中“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体已由美能能源变更为韩城美能。

二、本次使用募集资金增资的基本情况

1、本次募投项目“韩城市天然气利用三期工程项目”、“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”由韩城美能负责实施，为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金人民币 3,000万元对韩城美能进行增资。

本次增资完成后，韩城美能的注册资本由人民币 5,000万元增加至人民币 8,000万元。

2、本次募投项目“神木市 LNG应急调峰储配站工程项目”由神木美能负责实施，为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金人民币 3,000万元对神木美能进行增资。本次增资完成后，神木美能的注册资本由人民币 5,000万元增加至人民币 8,000万元。

3、本次募投项目“凤翔县镇村气化工程项目”、“宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目”由宝鸡美能负责实施，为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金人民币 3,500万元对宝鸡美能进行增资。本次增资完成后，宝鸡美能的注册资本由人民币 1,500万元增加至人民币 5,000万元。

三、本次增资对象的基本情况

（一）韩城美能基本情况

2021年 12月 31日/2021年度 （经审计）

32,681.20

13,375.18

19,306.02

21,493.41

3,371.16

（二）神木美能基本情况

2021年 12月 31日/2021年度 （经审计）

38,150.44

15,596.11

22,554.33

17,799.60

4,021.93

（三）宝鸡美能基本情况

2021年 12月 31日/2021年度 （经审计）

13,915.08

8,093.54

5,821.54

8,487.34

1,196.13

四、本次增资的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向公司全资子公司韩城美能、神木美能、宝鸡美能分别进行增资，主要是为了保障公司募投项目的顺利开展，提高募集资金的使用效率，有利于加快募投项目的投资计划和实施进度，有利于增强公司的治理及投资管理能力，有利于增强公司经营效益和盈利能力，符合公司对于投资管理业务的实际需要，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况产生不利影响。

五、增资后募集资金的管理

本次使用募集资金增资的增资款项将存放于公司上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，不得用于其他用途。

本次增资后，公司及全资子公司韩城美能、神木美能、宝鸡美能将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》《对外投资管理办法》等的相关规定实施监管，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、董事会审议情况

公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向韩城美能增资人民币 3,000万元，向神木美能增资人民币 3,000万元，向宝鸡美能增资人民币 3,500万元，本次合计增资 9,500万元，并授权公司管理层办理后续增资及工商变更等具体事宜，在完成工商变更后及时履行信息披露义务。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等有关规定，本议案无需经股东大会审议。

七、监事会意见

公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向韩城美能增资人民币3,000万元，向神木美能增资人民币 3,000万元，向宝鸡美能增资人民币 3,500万元，本次合计增资 9,500万元。监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募投项目投向和损害股东利益的情形。

八、独立董事意见

经审核，我们认为：公司本次使用募集资金分别向全资子公司韩城美能增资人民币 3,000万元、向神木美能增资人民币 3,000万元、向宝鸡美能增资人民币3,500万元的事项，有利于保障公司募投项目的顺利开展，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》《对外投资管理办法》的相关规定。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。因此，我们同意公司合计使用 9,500万元募集资金分别向全资子公司增资以实施募投项目。

九、保荐机构核查意见

经核查，西部证券股份有限公司认为：美能能源使用募集资金向韩城美能、神木美能和宝鸡美能三家全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，该事项无需提交公司股东大会审议。公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项有利于保障募投项目的有效实施，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，保荐机构对美能能源本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

十、备查文件

1、《第二届董事会第二十四次会议决议》；

2、《第二届监事会第十九次会议决议》；

3、《独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》； 4、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

特此公告

陕西美能清洁能源集团股份有限公司

董事会

2022年 12月 30日

关键词： 募集资金 上市公司 工程项目